Die Bundesregierung hat eine Änderung des Transparenzregisters im Sinne des Geldwäschegesetzes vom Auffangregister hin zum Vollregister beschlossen. Der Deutsche Bundestag hat dieser Änderung am 10. Juni 2021 in 2. und 3. Lesung zugestimmt. Trotz entsprechender Kritik an dieser Änderung – auch von Seiten der Wohnungswirtschaft – wird die Umstellung zum Vollregister weiter verfolgt. Dies sei erforderlich, um die sich aus der Geldwäscherichtlinie ergebenden Vorgaben zu einer funktionierenden europäischen Vernetzung der Transparenzregister umzusetzen. Zumindest die Übergangszeiten wurden teilweise verlängert. Auch der Bundesrat hatte sich in der ersten Runde dafür ausgesprochen, nach Alternativen, beispielsweise der Vernetzung des bereits bestehenden Transparenzregisters mit anderen Registern, wie dem Genossenschafts-, Handels- oder Vereinsregister zu suchen. Das Gesetz ist nicht zustimmungspflichtig. Insofern kann der Bundesrat allenfalls Einspruch einlegen, welcher jedoch durch den Bundestag überstimmt bzw. zurückgewiesen werden kann.

Welche Auswirkungen hat die Änderung?
Das deutsche Transparenzregister ist bisher als Auffangregister ausgestaltet. Sofern alle erforderlichen Daten zu den sog. wirtschaftlich Berechtigten aus anderen Registern, wie dem Handels-, Genossenschafts- oder Vereinsregister elektronisch abrufbar sind, ist eine separate Meldung dieser Daten zum Transparenzregister bisher entbehrlich. Das Geldwäschegesetz fingiert insoweit die Meldung zum Transparenzregister (§ 20 Abs. 2 GwG). Nahezu alle Wohnungsgenossenschaften fallen unter die Meldefiktion in § 20 Abs. 2 GwG. Aufgrund des Streubesitzes gelten in der Regel die Vorstände gemäß § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG als wirtschaftlich Berechtigte, zu denen sich die erforderlichen Angaben bereits aus dem Genossenschaftsregister ergeben.

Auch die Mehrzahl der Wohnungsgesellschaften fällt aufgrund einer kommunalen Beteiligung von mehr als 75% unter die Meldefiktion. Auch hier gelten in der Regel die vertretungsberechtigten Organe als wirtschaftlich Berechtigte, zu denen sich die erforderlichen Angaben bereits aus dem Handelsregister ergeben. Im Umfeld eines Wohnungsunternehmens werden oft eingetragene Vereine gegründet, bei denen aufgrund des Streubesitzes in der Regel ebenfalls die Vorstände als wirtschaftlich Berechtigte gelten. Auch diesen, oft vom Ehrenamt getragenen Vereinen, kommt die Meldefiktion zugute. Diese Praxis wird nun geändert. Das Transparenzregister wird zu einem Vollregister ausgestaltet. Dies erfolgt durch Streichung der sog. Meldefiktion in § 20 Abs. 2 GwG. Mit dem Vollregister müssen künftig die Daten zu allen wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar im Transparenzregister eingetragen und digital einsehbar sein. Einzig für Vereine wurde im Rahmen der Beratungen im Finanzausschuss eine Sonderregelung installiert. Durch die Streichung der Meldefiktion müssen in Bezug auf Genossenschaften und Gesellschaften stets separate Meldungen der Daten zum Transparenzregister erfolgen, auch wenn diese Angaben aus anderen Registern, wie dem Genossenschafts- oder Handelsregister elektronisch abrufbar sind. Neben den originären Meldungen müssen die betroffenen Unternehmen zusätzlich zu den Daten im Genossenschafts- oder Handelsregister die Daten im Transparenzregister entsprechend aktuell halten. Für eingetragene Vereine nach § 21 BGB erstellt die registerführende Stelle anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten eine Eintragung in das Transparenzregister, ohne dass es hierfür einer separaten Mitteilung nach § 20 Absatz 1 Satz 1 GwG bedarf. Im Rahmen dieser Eintragung werden alle Mitglieder des Vorstands eines Vereins als wirtschaftlich Berechtigte im Transparenzregister erfasst. Die auf diese Weise eingetragenen Daten gelten als Angaben des Vereins, soweit der Verein der registerführenden Stelle keine abweichenden Angaben mitgeteilt hat. Eine Eintragung durch die registerführende Stelle erfolgt erstmals spätestens zum 1. Januar 2023. Danach erfolgt die automatische Eintragung anlassbezogen.

Die Änderung soll am 1. August 2021 in Kraft treten. Allerdings gibt es für sog. „Altfälle” eine Übergangsregelung. Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, die bis einschließlich zum 31. Juli 2021 aufgrund der sog. Meldefiktion nicht zur separaten Eintragung der Daten zu den wirtschaftlich Berechtigen verpflichtet waren, haben die Meldungen zum Transparenzregister wie folgt vorzunehmen:
– sofern es sich um eine Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt bis zum 31. März 2022,
– sofern es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Genossenschaft handelt bis zum 30. Juni 2022,
– in allen anderen Fällen bis spätestens zum 31. Dezember 2022.
Auch für die Anwendung der entsprechenden Bußgeldvorschrift wird es eine Übergangsregelung geben.

Auf juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, die bis einschließlich zum 31. Juli 2021 aufgrund der sog. Meldefiktion nicht zur separaten Eintragung der Daten zu den wirtschaftlich Berechtigen verpflichtet waren, ist die Anwendung der Bußgeldvorschrift wie folgt vorübergehend ausgesetzt:
– sofern es sich um eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt bis zum 31. März 2023,
– sofern es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Genossenschaft handelt bis zum 30. Juni 2023,
– in allen anderen Fällen bis spätestens zum 31. Dezember 2023.

Im Übrigen erfolgen durch das Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche weitere Änderungen im Geldwäschegesetz, die wir im Einzelnen prüfen und auswerten und über die wir Sie dann entsprechend informieren werden.